Mục Lục
Sáp nhập và mua bán doanh nghiệp hay còn gọi là M&A đã không còn quá xa lạ tại thị trường Việt Nam. Theo thống kê của Bộ kế hoạch và Đầu tư trong 20 năm qua cho thấy, Việt Nam có hơn 4.000 thương vụ M&A với giá trị đạt gần 50 tỷ USD, đứng thứ 3 trong khu vực Đông Nam Á về giá trị M&A. Điểm qua trong số đó phải kể đến những thương vụ “đình đám” diễn ra tại nước ta như: Thaibev và Sabeco; GIC Private Limited và Vinhomes; Central Group và Big C;…. Vậy pháp luật nước ta quy định thế nào về sáp nhập doanh nghiệp?
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hiện nay, theo quy định tại Khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
2. Khi nào được thực hiện sáp nhập doanh nghiệp?
Theo quy định hiện nay, pháp luật doanh nghiệp không hạn chế các công ty khác loại hình sáp nhập với nhau, theo khoản 3 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 (LDN 2020): “Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật cạnh tranh về sáp nhập công ty”, theo đó:
- Thị phần sau khi sáp nhập chiếm không quá 50% trên thị trường liên quan hoặc trên 50% nhưng thuộc trường hợp được miễn trừ đối với tập trung kinh tế được miễn trừ (LDN 2014)
3. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
Căn cứ theo khoản 2 Điều 201 LDN 2020:
- Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
- Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua
- Bước 3: Công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Công ty nhận sáp nhập giữ nguyên mã số thuế và chỉ tiến hành thay đổi thông tin đăng ký thuế trong trường hợp việc sáp nhập làm thay đổi (Khoản 3 Điều 20 Thông tư 105/2020/TT-BTC)
- Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bên cạnh việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục nêu trên thì các doanh nghiệp nhận sáp nhập và bị sáp nhập còn cần phải chuẩn bị một bộ hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ liên quan khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.
Trên đây là toàn bộ nội dung, các vấn đề pháp lý liên quan để thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp. Trường hợp có bất cứ câu hỏi nào cần được giải đáp hoặc có thắc mắc cần tư vấn, trợ giúp của các luật sư để việc chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục một cách nhanh chóng, thuận tiện các doanh nghiệp có thể liên hệ đến Công ty Luật TNHH Giang Anh qua địa chỉ website: https://gianganhlaw.com hoặc Hotline tư vấn: 0345 428 668 để được hỗ trợ kịp thời.
Tiếng Việt
