Rút vốn khỏi Công ty cổ phần

Câu hỏi :

Chào luật sư, tôi có thắc mắc cần luật sư tư vấn như sau: Hiện nay tôi là một trong các cổ đông phổ thông có góp vốn vào công ty cổ phần ABC, nếu tôi muốn rút vốn khỏi công ty có được không?

Trả lời :

Trước tiên, Luật Giang Anh cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi, để giải đáp thắc mắc của bạn, chúng tôi xin phép được trả lời như sau: 

Hiện nay, theo quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 (LDN 2020) quy định về nghĩa vụ của cổ đông công ty cổ phần như sau: “Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.”

Như vậy, bạn KHÔNG ĐƯỢC phép rút vốn khỏi công ty cổ phần dưới mọi hình thức, NHƯNG bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại nếu đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông. Tuy nhiên, nếu không thuộc trường hợp này thì việc yêu cầu công ty mua lại và việc công ty có mua lại cổ phần bạn đang giữ hay không tùy vào thỏa thuận của hai bên.

Điều kiện để yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Theo Điều 132 LDN 2020 quy định về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông như sau: “Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.”

Công ty có bắt buộc phải mua lại cổ phần của cổ đông đó không?

Cũng căn cứ vào quy định trên: “Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”. 

Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại là gì?

Căn cứ Điều 134 LDN 2020 quy định về điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại như sau:

• Công ty chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
• Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
• Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.

Sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.

Tư vấn của Luật sư:

Theo quy định của pháp luật hiện hành, bạn sẽ không được rút vốn khỏi công ty cổ phần ABC dưới mọi hình thức. Nếu muốn rút vốn bạn chỉ có thể thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc cho Công ty. Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông đã được Luật Giang Anh nêu rõ TẠI ĐÂY! Quý bạn đọc có thể tham khảo khi cần. Hiện nay Luật Giang Anh cũng là đơn vị tư vấn, hỗ trợ chuyên sâu trong việc chuẩn bị thực hiện các thủ tục, giấy tờ chuyển nhượng cổ phần. 

Nếu quý khách có nhu cầu cần tư vấn, hỗ trợ cụ thể hãy liên hệ đến Công ty Luật TNHH Giang Anh qua các phương thức sau để được tư vấn và trợ giúp trong thời gian sớm nhất:

Hotline/Zalo: 0345 428 668.

Website: https://gianganhlaw.com 

Fanpage: https://www.facebook.com/gal.attorneys